Cổ phần có nghĩa là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty cổ phần. Cổ phần được thể hiện dưới dạng hình thức cổ phiếu, người nắm giữ cổ phần được gọi là cổ đông. Theo quy định; cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. vậy làm cách nào để có thể rút cổ phần ra khỏi công ty một cách hợp pháp? IP Ngọc Anh mời bạn đọc tham khảo bài viết “Thủ tục rút cổ phần ra khỏi công ty”. 

Căn cứ pháp lý 

• Luật doanh nghiệp năm 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Nội dung tư vấn

Điều kiện rút cổ phần ra khỏi công ty 

Có thể nói, để tiến hành việc rút vốn ra khỏi công ty cổ phần thì một trong những việc quan trọng nhất; đó chính là tìm được người có thể mua lại số cổ phần đã rút khỏi. Trong trường hợp, muốn rút vốn khỏi công ty, thì cổ đông phải đáp ứng những điều kiện sau:

• Là người sở hữu cổ phần của công ty đó;
• Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Nếu là cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
• Nếu là cổ đông phổ thông thì được phép tự do chuyển nhượng cổ phần; cho cổ đông khác hoặc người khác không phải cổ đông của công ty;
• Trường hợp cổ đông rút vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần; (theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo yêu cầu của công ty) thì cổ đông phải đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Thủ tục rút cổ phần ra khỏi công ty

Thủ tục rút cổ phần ra khỏi công ty cách 1 

Cách đầu tiên mà bạn có thể rút cổ phần ra khỏi công ty đó là chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho các cổ đông trong công ty hoặc chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác mà không phải là thành viên công ty.

Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp sau:

• Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (không phải cổ đông sáng lập) nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng và được nêu rõ trong cổ phiếu.

Hình thức thực hiện: Hợp đồng chuyển nhượng. Lưu ý là hợp đồng chuyển nhượng phải có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu các bên là pháp nhân thì do đại diện theo ủy quyền ký kết.

Trình tự tiến hành như sau: 

• Bước 1: Bạn ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho với người nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho (hợp đồng không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực);
• Bước 2: Thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần để Công ty ghi nhận vào sổ cổ đông;
• Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ tài chính. Trường hợp bạn chuyển nhượng cổ phần thì bạn phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Trường hợp tặng cho cổ phần thì người nhận tặng cho chịu thuế TNCN là 10% trên giá trị cổ phần vượt quá 10 triệu.

Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác và công ty ghi nhận thông tin người mua, người nhận tặng cho cổ phần vào sổ cổ đông của công ty thì bạn không còn là cổ đông của công ty.

Thủ tục rút cổ phần ra khỏi công ty cách 2 

Cách thứ hai mà IP Ngọc Anh đưa ra đó chính là đề nghị công ty mua lại cổ phần của mình. Cụ thể như sau: 

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi thuộc trường hợp được quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty  có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Đối với trường hợp yêu cầu công ty mua lại cổ phần; thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:

• Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
• Số lượng cổ phần từng loại;
• Giá dự định bán;
• Lý do yêu cầu công ty mua lại..

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định; với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

• Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu; một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá
• Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp; để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
• Trường hợp các bên tự do chuyển nhượng cổ phần; thì bên mua và bên bán tiến hành việc thỏa thuận về giá dựa trên giá thị trường.

Hoàn tất việc rút vốn: Sau khi tiến hành thu mua lại số cổ phần; trong trường hợp tài sản công ty giảm quá 10%, thì công ty phải thông báo cho các chủ nợ trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục.

Trường hợp doanh nghiệp không đủ số thành viên tối thiểu, sau khi cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần thì doanh nghiệp có thể tiến hành việc đăng ký; Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp của IP Ngọc Anh

Công ty TNHH Thương mại và dịch vụ IP Ngọc Anh với đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp, nhiệt tình, luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp như: 

• Tư vấn toàn bộ quy trình, thủ tục thành lập công ty cho khách hàng từ A-Z;
• Tư vấn toàn bộ thủ tục tạm ngừng kinh doanh, thủ tục giải thể doanh nghiệp,…
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo thông tin khách hàng cung cấp;
• Khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia;
• Tư vấn và tiến hành thay đổi địa điểm kinh doanh, thay đổi các thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn, soạn thảo các loại hợp đồng pháp lý, điều lệ công ty,…
• Xin cấp các loại giấy phép con như: giấy phép kinh doanh game online, giấy phép tư vấn du học,…

Trên đây là tư vấn của IP Ngọc Anh về “Thủ tục rút cổ phần ra khỏi công ty”, nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ với IP Ngọc Anh để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết. 

• Email: info@ipngocanh.com.vn