Thủ tục giảm vốn điều lệ là phương thức giải quyết yêu cầu rút vốn, mua lại vốn góp của các thành viên, cổ đông công ty. Thủ tục giảm vốn điều lệ là việc phải làm của doanh nghiệp nếu mức vốn điều lệ đăng ký không còn tương ứng với vốn điều lệ thực của công ty. Vậy điều kiện để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ ra sao? Cần chuẩn bị các giấy tờ gì và nộp hồ sơ ở đâu? … Tất cả các vấn đề đó sẽ được VNNAgiải đáp trong bài viết dưới đây, mời bạn đọc cùng theo dõi!
Căn cứ pháp lý
- Luật thương mại năm 2005
- Luật Quản lý ngoại thương năm 2017
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Luật Đầu tư 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP
- Thông tư 47/2019/TT – BTC
Nội dung tư vấn
Điều kiện thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty?
Công ty được đăng ký giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Việc giảm vốn điều lệ thuộc các trường hợp Luật doanh nghiệp cho phép.
- Việc giảm vốn điều lệ được thông qua đúng trình tự, thủ tục quy định cho từng loại hình doanh nghiệp.
- Việc giảm vốn điều lệ là có thực, không nhằm chốn tránh các nghĩa vụ của công ty trong giao dịch đầu tư, kinh doanh.
- Việc giảm vốn điều lệ đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài còn phải thuân theo quy định của Luật đầu tư.
Khi đáp ứng các điều kiện nói trên thì trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm thông qua quyết định giảm vốn điều lệ, công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau:
1. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Theo quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 thì “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;”
2. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Việc giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được chia thành hai trường hợp như sau:
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty
3. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định
Giảm vốn điều lệ trường hợp này Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;”
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Đối với loại hình công ty TNHH thì điều kiện được giảm vốn điều lệ bao gồm:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ khi hoạt động từ đủ 2 năm trở lên.
- Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ được Hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu thông qua hợp pháp.
- Lý do giảm vốn điều lệ thuộc một trong hai trường hợp sau:
- Trường hợp 1: Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty
- Trường hợp 2: Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thủ tục giảm vốn điều lệ
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần và công ty TNHH là khác nhau; cụ thể:
Đối với công ty cổ phần cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ
- Giấy ủy quyền (nếu có)
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất, nếu giảm vốn trong trường hợp hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ để chứng minh công ty có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ thuế;
- Giấy ủy quyền (nếu có).
Đối với công ty TNHH 1 thành viên cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Giấy ủy quyền (nếu có).
Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ
Công ty đăng ký giảm vốn điều lệ phải thực hiện những công việc sau:
Bước 1: Công ty thông qua quyết định giảm vốn điều lệ theo đúng quy định tại Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.
Bước 2: Thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để thay đổi vốn điều lệ công ty.
Bước 3: Bố cáo thông tin đăng ký doanh nghiệp mới và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp sau giảm vốn: Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới công ty phải thực hiện thủ tục Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể:
- Việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp.
- Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến nội dung về ngành, nghề kinh doanh, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nộp phí để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nơi nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty:
Hồ sơ sau khi hoàn tất, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba phương thức sau đây để nộp tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:
- Nộp qua mạng thông tin điện tử: dangkyquamang.dkkd.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc bằng chữ ký số công cộng;
- Nộp qua dịch vụ bưu chính, phải có đầy đủ giấy ủy quyền cho dịch vụ bưu chính;
- Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.
Trong khoảng thời gian 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ trả kết quả.
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài của doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:
- Kê khai và nộp mẫu 08 – MST;
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được giảm vốn điều lệ?
Quy định về giảm vốn điều lệ đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ áp dụng theo Luật đầu tư năm 2020, theo đó công ty sẽ cần lưu ý hai vấn đề sau:
- Thứ nhất, khi việc giảm vốn làm thay đổi tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài cần đảm bảo điều kiện kinh doanh sau khi giảm vốn đúng quy định pháp luật.
- Thứ hai, công ty phải đăng ký điều chỉnh lại nguồn vốn đầu tư, thay đổi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho phù hợp quy định của pháp luật.
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp của VNNA
CÔNG TY TNHH SỞ HỮU TRÍ TUỆ VNNA & ASSOCIATES với đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp, nhiệt tình, luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp như:
- Tư vấn toàn bộ quy trình, thủ tục thành lập công ty cho khách hàng từ A-Z
- Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo thông tin khách hàng cung cấp;
- Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký và nhận kết quả gửi cho khách hàng;
- Khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia;
- Trực tiếp tư vấn và bàn giao kết quả cho khách hàng tại địa chỉ khách hàng yêu cầu
- Khách hàng không phải đi lại dù chỉ 1 lần trong quá trình thành lập doanh nghiệp;
- Khách hàng được sử dụng miễn phí 1 số dịch vụ sau khi thành lập công ty tại VNNA
Trên đây là tư vấn của VNNA về “Thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định”, nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ với VNNAđể được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.
- Email: info@vnna.com.vn
- Hotline: 0862 618 669 hoặc 0865 069 288
