Việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là một hợp đồng “mua bán” doanh nghiệp, hoạt động này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cả công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và các bên liên quan. Thấy rõ nhất là ảnh hưởng trực tiếp đối với công ty bị sáp nhập về nhân sự, về các hợp đồng đối tác hay những hoạt động mà doanh nghiệp này đang tiến hành. Bởi lẽ đó, VNNA mời bạn đọc tham khảo bài viết “Lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp”. 

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật cạnh tranh 2018
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Nội dung tư vấn

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Có thể hiểu đơn giản là từ hai công ty ban đầu trở thành một công ty, theo đó công ty bị sáp nhập thì chấm dứt sự tồn tại còn công ty sáp nhập sẽ hoạt động bình thường, thậm chí là được mở rộng (A+B=B). 

Ví dụ: doanh nghiệp A sản xuất và kinh doanh mặt hàng đồ khô (như miến, măng khô,…) đang trong giai đoạn gặp khó khăn không có đủ nguồn vốn để tiếp tục cũng như mở rộng sản xuất kinh doanh tuy nhiên lại không muốn sang nhượng. Công ty B chuyên sản xuất và kinh doanh đồ hộp như cá hộp, thịt hộp có mong muốn mở rộng ngành nghề trên. Hai công ty đã hợp tác thống nhất sáp nhập doanh nghiệp. Theo đó doanh nghiệp A là công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty sáp nhập là công ty B, khi đó công ty B sẽ sản xuất và kinh doanh toàn bộ các mặt hàng đồ khô và đồ hộp… Như vậy, doanh nghiệp A sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. 

Lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp

Lưu ý thứ nhất khi sáp nhập doanh nghiệp 

Điều đầu tiên cần lưu ý đó chính là xác định doanh nghiệp của mình có thể thực hiện sáp nhập hay không? Theo đó, pháp luật quy định về điều kiện sáp nhập doanh nghiệp như sau: 

Căn cứ quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 – Nghị định 39/2018/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan (theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).
Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiến trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ ((theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).

Lưu ý thứ hai khi sáp nhập doanh nghiệp

Vấn đề tiếp theo đó chính là trong quá trình thực hiện sáp nhập cần lưu ý đến tình trạng tài sản của doanh nghiệp khi sáp nhập. Khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với nhau thì vấn đề về tài sản và nghĩa vụ về thuế là một trong những lưu ý mà các bên sáp nhập quan tâm. Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế vào kho bạc Nhà nước trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế. Đồng thời, sau khi sáp nhập với nhau thì doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Lưu ý thứ ba khi sáp nhập doanh nghiệp

Cuối cùng, các doanh nghiệp cần phải nắm được hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp là gì? 

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Theo đó, công ty doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Cùng với đó là quyền, nghĩa vụ, tài sản sẽ được chuyển toàn bộ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Về phía doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp này sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền lợi của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ cũng như thanh toán các khoản nợ (nếu có) cho doanh nghiệp bị sáp nhập.

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp của VNNA

CÔNG TY TNHH SỞ HỮU TRÍ TUỆ VNNA & ASSOCIATES với đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp, nhiệt tình, luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp như:

• Tư vấn toàn bộ quy trình, thủ tục thành lập công ty cho khách hàng từ A-Z
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo thông tin khách hàng cung cấp;
• Khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia;
• Tư vấn và tiến hành thay đổi địa điểm kinh doanh, thay đổi các thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn, soạn thảo các loại hợp đồng pháp lý, điều lệ công ty,…
• Xin cấp các loại giấy phép con như: giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, giấy phép tư vấn du học,…

Trên đây là tư vấn của VNNA, nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp hay giải đáp các thắc mắc liên quan đến giấy phép hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.

• Email: info@vnna.com.vn
• Hotline:  0862 618 669 hoặc 0865 069 288