Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp có thể muốn thay đổi loại hình công ty; đặc biệt là hình thức chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. Vậy câu hỏi đặt ra là chuyển đổi theo phương thức nào và hồ sơ, thủ tục ra sao? Để tạo sự thuận tiện cho Quý khách hàng; VNNA xin giới thiệu tới các bạn các thông tin cơ bản về “Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang cổ phần”. Mời bạn đọc cùng theo dõi! 

Căn cứ pháp lý

• Luật thương mại năm 2005
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Nội dung tư vấn

Có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang cổ phần không?

– Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

– Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp cho phép “Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần”. Hơn nữa đối với loại hình công ty TNHH được chia làm hai loại là “công ty TNHH một thành viên” và “công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Như vậy theo quy định trên đối với việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần chính là việc “chuyển công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần” hoặc “chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần”. 

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang cổ phần

Các hình thức chuyển đổi

Căn cứ Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020; Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

1. Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
2. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
3. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
4. Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

Hồ sơ chuyển đổi

Theo quy định tại Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ – CP; hồ sơ bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang cổ phần

– Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư

– Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần qua mạng

– Trình tự thực hiện:

• Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
• Bước 4: Giải quyết hồ sơ
• Bước 5: Trả kết quả 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do. 

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp của VNNA

CÔNG TY TNHH SỞ HỮU TRÍ TUỆ VNNA & ASSOCIATES với đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp, nhiệt tình, luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp  như:

• Tư vấn toàn bộ quy trình, thủ tục thành lập công ty cho khách hàng từ A-Z
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo thông tin khách hàng cung cấp;
• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký và nhận kết quả gửi cho khách hàng;
• Khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia;
• Trực tiếp tư vấn và bàn giao kết quả cho khách hàng tại địa chỉ khách hàng yêu cầu
• Khách hàng không phải đi lại dù chỉ 1 lần trong quá trình thành lập doanh nghiệp;
• Khách hàng được sử dụng miễn phí 1 số dịch vụ sau khi thành lập công ty tại VNNA

Trên đây là tư vấn của VNNA về “Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang cổ phần”, nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ với VNNA để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.

• Email: info@vnna.com.vn
• Hotline:  0862 618 669 hoặc 0865 069 288