Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế. Vì vậy, trước khi thực hiện các thủ tục này tại cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định về tập chung kinh tế của Luật Cạnh tranh. Sau đây VNNA gửi đến quý khách hàng các lưu ý trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Luật cạnh tranh 2018;
• Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh.

Nội dung tư vấn

Lưu ý trước khi sáp nhập doanh nghiệp

Lưu ý thứ nhất trước khi sáp nhập doanh nghiệp

Các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp cần thông báo tập trung kinh tế

Các doanh nghiệp dự định tham gia hoạt động  sáp nhập doanh nghiệp,  phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu thuộc trong một trong các trường hợp sau đây:

• Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên;
• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

Trừ trường hợp các doanh nghiệp là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán.

Lưu ý thứ hai trước khi sáp nhập doanh nghiệp

Các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp bị cấm

Doanh nghiệp sẽ bị cấm thực hiện  hoạt động sáp  gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Các căn cứ đánh giá khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể

•  Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
•  Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
• Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
•  Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
•  Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
•  Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.

  

Các lưu ý khác 

Tình trạng tài sản 

Khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với nhau thì vấn đề về tài sản và nghĩa vụ về thuế là một trong những lưu ý. Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế  trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Loại hình doanh nghiệp

Sáp nhập công ty là chuyển tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, tuy nhiên doanh nghiệp tư nhân thì không có tư cách pháp nhân, toàn bộ tài sản của doanh nghiệp tư nhân là thuộc về chủ sở hữu. Chính vì vậy mà doanh nghiệp tư nhân không đáp ứng điều kiện nên không thể sáp nhập vào các loại hình doanh nghiệp khác. 

Hậu quả pháp lý 

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Theo đó, công ty doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Cùng với đó là quyền, nghĩa vụ, tài sản sẽ được chuyển toàn bộ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Về phía doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp này sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền lợi của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ cũng như thanh toán các khoản nợ (nếu có) cho doanh nghiệp bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp quý khách vui lòng tham khảo tại đây.

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp của VNNA

CÔNG TY TNHH SỞ HỮU TRÍ TUỆ VNNA & ASSOCIATES với đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp, nhiệt tình, luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp như:

• Tư vấn toàn bộ quy trình, thủ tục thành lập công ty cho khách hàng từ A-Z
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo thông tin khách hàng cung cấp;
• Khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia;
• Tư vấn và tiến hành thay đổi địa điểm kinh doanh, thay đổi các thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn, soạn thảo các loại hợp đồng pháp lý, điều lệ công ty,…
• Xin cấp các loại giấy phép con như: giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, giấy phép tư vấn du học,…

Trên đây là tư vấn của VNNA, nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp hay giải đáp các thắc mắc liên quan đến giấy phép hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.

• Email: info@vnna.com.vn
• Hotline:  0862 618 669 hoặc 0865 069 288