Khi một doanh nghiệp không có nhu cầu hoạt động nữa thì họ có thể thực hiện giải thể; tuy nhiên việc thành lập công ty rất tốn kém chi phí, khi đó họ muốn bán lại công ty này để thu hồi lại 1 phần vốn thì liệu có khả năng không? Tương tự; có các chủ thể không muốn thành lập một công ty mới mà thay vào đó mong muốn mua 1 công ty, vừa tiện lợi vừa nhanh chóng thì liệu có thể không? Câu hỏi đặt ra là: Có được mua bán các công ty không? VNNA sẽ giải đáp vấn đề này trong bài viết dưới đây. Mời bạn đọc cùng theo dõi! 

Căn cứ pháp lý

• Luật thương mại năm 2005
• Luật Quản lý ngoại thương năm 2017
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Đầu tư 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP
• Thông tư 47/2019/TT – BTC

Nội dung tư vấn

Mua bán công ty được hiểu như thế nào? 

Dù được định nghĩa và tiếp cận khác nhau với các quy định về hình thức mua bán doanh nghiệp nhưng điểm chung trong quan niệm về mua bán doanh nghiệp của các quốc gia trên được thể hiện ở hai điểm sau đây:

• Một là, đối tượng mà các bên hướng tới trong việc mua bán doanh nghiệp chính là “doanh nghiệp” (gọi chung là doanh nghiệp mục tiêu).
• Hai là, hệ quả của việc mua bán doanh nghiệp phải đạt đến khả năng kiểm soát hoặc chi phối được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu thông qua việc mua tài sản hoặc cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp đó. Theo đó, tỉ lệ phần vốn góp/cổ phần được mua trong thương vụ múa bán doanh nghiệp phải đạt đến khả năng đủ để kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu (gọi là phần vốn góp/cổ phần chi phối).

Có được mua bán các công ty không?

Về vấn đề mua bán công ty được quy định chủ yếu tại Luật doanh nghiệp 2020 như sau: 

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Một cách tiếp cận khác về mua bán doanh nghiệp cũng đã được đề cập trong Luật Cạnh tranh năm 2018 tại khoản 4 Điều 29, theo đó:

“mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

=> Tóm lại, từ các quy định trên ta có thể thấy pháp luật hoàn toàn cho phép việc mua bán các doanh nghiệp. Xem xét từ khía cạnh bản chất mua bán doanh nghiệp thì tất cả các hình thức, cách thức mua tài sản, mua nợ, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần… dẫn đến hệ quả là một bên kiểm soát hay chi phối được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác thì hiện tượng đó được coi là mua bán doanh nghiệp.

Các bước cơ bản của thủ tục mua bán công ty

Việc mua bán công ty thực hiện theo 3 bước chính sau:

Bước 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu: 

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Nó quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty…

Bước 2: Định giá và đàm phán giá

– Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu

– Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp

– Xác định nguồn tài chính cho thương vụ M&A

– đàm phán giá

– Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp

Lưu ý:

• Ở giai đoạn này, người mua thường tìm cách hiểu động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc được như vậy, người mua sẽ có cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và phát hiện những điểm yếu cần loại bỏ.
• Động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp M&A tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

Bước 3: Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp (hoạt động M&A)

Các công ty cần lưu ý thực hiện: 

• Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp
• Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp của VNNA

CÔNG TY TNHH SỞ HỮU TRÍ TUỆ VNNA & ASSOCIATESvới đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp, nhiệt tình, luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp  như: 

• Tư vấn toàn bộ quy trình, thủ tục thành lập công ty cho khách hàng từ A-Z
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo thông tin khách hàng cung cấp;
• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký và nhận kết quả gửi cho khách hàng;
• Khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia;
• Trực tiếp tư vấn và bàn giao kết quả cho khách hàng tại địa chỉ khách hàng yêu cầu 
• Khách hàng không phải đi lại dù chỉ 1 lần trong quá trình thành lập doanh nghiệp;
• Khách hàng được sử dụng miễn phí 1 số dịch vụ sau khi thành lập công ty tại VNNA

Trên đây là tư vấn của VNNA về “Có được mua bán các công ty không?”, nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ với VNNA để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết. 

• Email: info@vnna.com.vn
• Hotline:  0862 618 669 hoặc 0865 069 288